Может ли директор выплачивать себе премии без согласия собственников? Позиция Верховного Суда РФ

Верховный Суд РФ подтвердил, что генеральный директор не вправе единолично назначать себе премии без одобрения акционеров или совета директоров. Соответствующее определение было вынесено 11 апреля 2025 года (№ 305-ЭС24-22998) в рамках спора о взыскании убытков с руководителя АО, который в течение нескольких лет выплачивал себе премии на сумму свыше 48 млн рублей.

Суть спора

Акционерное общество обратилось в суд с требованием взыскать ущерб, причиненный необоснованными выплатами генеральному директору. Однако суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав, что раз аудиторские проверки были одобрены общим собранием акционеров, то и премии директору фактически получили согласие.

Верховный Суд РФ не согласился с такой трактовкой, указав на следующие нарушения:

1. Отсутствие полномочий у директора

Согласно уставу АО, генеральный директор не имел права самостоятельно назначать себе премии. Руководитель обязан действовать в интересах компании (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах»), но не может единолично определять размер своего вознаграждения.

2. Отсутствие одобрения со стороны акционеров

Вопрос о премиях директору не обсуждался ни на заседании совета директоров, ни на общем собрании акционеров. Хотя в бухгалтерской отчетности указывался общий фонд оплаты труда, конкретные суммы выплат руководству не раскрывались. Следовательно, акционеры не могли одобрить то, о чем не знали.

3. Нарушение принципа добросовестности

Директор не вправе самостоятельно оценивать результаты своей работы и назначать себе вознаграждение — это прерогатива собственников или наблюдательного совета.

Выводы Верховного Суда

ВС РФ постановил, что выплаты генеральному директору были незаконными,поскольку не получили одобрения акционеров. Это уже не первая подобнаяпозиция высшей судебной инстанции — аналогичные выводы содержатся в определениях от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037 и от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727.

Судебная практика четко указывает: если устав или закон требуют согласования вознаграждения директора с собственниками, его отсутствие делает выплаты недействительными. Компании вправе требовать возврата средств, а руководители — нести ответственность за нарушение корпоративных процедур.

Возврат к списку